盡管在前不久召開的股東大會上，ST康美（600518.SH，下稱：康美藥業(yè)）的現(xiàn)任管理層宣布公司內(nèi)控整改已達(dá)到向監(jiān)管申請“摘帽”的條件，投資者本以為“摘帽”指日可待，但卻沒想到，籌劃一個月后的6月13日晚間，ST康美又主動撤回了申請。

6月14日早間開盤，康美藥業(yè)迅速跌停，報收2.19元，下跌4.78%，總市值303.62億元。圍繞康美藥業(yè)撤回摘帽申請的原因，股吧里投資者眾說紛紜。14日下午，ST康美給第一財經(jīng)記者發(fā)來一份《情況說明》，仍表示公司已滿足“摘帽”規(guī)則要求，撤銷申請主要鑒于公司尚未最終判決的歷史訴訟，及公司盈利能力尚待進(jìn)一步恢復(fù)與提升。

因“巨額造假”被ST的康美藥業(yè)，在“白衣騎士”、現(xiàn)控股股東廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）攜巨額資金進(jìn)場參與重整之后，過去三年多的時間里，都在持續(xù)整改內(nèi)部控制缺陷，現(xiàn)任管理層在公司涅槃重生方面付出了極大努力。但在這些之外，康美藥業(yè)目前仍面臨眾多現(xiàn)實難題，首先是訴訟纏身，其次是盈利能力尚待進(jìn)一步恢復(fù)，再次是內(nèi)部業(yè)務(wù)整合仍待厘清。

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（圖片來源：新華社）

訴訟懸而未決

誰也不會想到，前實控人馬興田掌舵時期的兩筆借款，會讓現(xiàn)時的康美藥業(yè)背負(fù)如此“大雷”。

“從治理層面上來說，（康美藥業(yè)）過去可能存在一些不規(guī)范以及人為操縱的問題。”在前不久召開的股東大會上，康美藥業(yè)管理層對第一財經(jīng)記者表示，通過3年左右時間的整改，新的康美藥業(yè)在規(guī)范化治理、內(nèi)控整改都取得了不錯的效果，現(xiàn)在整個公司的內(nèi)控已經(jīng)達(dá)到了向交易所申請“摘帽”的條件，外部審計機(jī)構(gòu)也認(rèn)為公司已經(jīng)屬于一個正常的企業(yè)。

康美藥業(yè)所說的“尚未最終判決的歷史訴訟”，主要是指渤海國際信托股份有限公司（下稱：渤海信托）與其前大股東康美實業(yè)投資控股有限公司（下稱：康美實業(yè)）以及上市公司旗下三家子公司之間的訴訟。

據(jù)ST康美此前公告，康美實業(yè)與渤海信托先后于2018年11月28日、12月5日分別簽署了《信托貸款合同》、《信托貸款合同補(bǔ)充協(xié)議》，合計貸款35.60億元，為擔(dān)保上述貸款，康美實業(yè)及相關(guān)方向渤海信托提供了擔(dān)保措施并簽訂相關(guān)協(xié)議。

之后在貸款合同履行過程中，康美實業(yè)未按約定向渤海信托履行全部還款義務(wù)，各擔(dān)保人也未履行相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任，渤海信托將康美實業(yè)、康美（亳州）華佗國際中藥城有限公司（下稱：康美中藥城）、亳州市新世界商貿(mào)有限公司（下稱：新世界商貿(mào)）、康美（亳州）世紀(jì)國藥中藥有限公司（下稱：世紀(jì)國藥）、許冬瑾等十五人列為被告，請求判令被告償還借款本金17.52億元，利息、罰息等8.04億元并承擔(dān)訴訟費(fèi)、律師費(fèi)。

后渤海信托變更訴訟請求，請求判令被告償還借款本金28.2億元，利息、罰息等10.49億元并承擔(dān)訴訟費(fèi)、律師費(fèi)，請求對康美實業(yè)、康美中藥城、新世界商貿(mào)、世紀(jì)國藥抵押的不動產(chǎn)行使抵押權(quán)，請求對康美實業(yè)及相關(guān)方持有并質(zhì)押的股權(quán)行使質(zhì)權(quán)。

此后，ST康美收到揭陽市中級人民法院判決書，判決被告康美實業(yè)應(yīng)于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)付還尚欠原告渤海信托的借款本金28.20億元及部分利息、罰息；渤海信托對該判決確定的被告康美實業(yè)的債務(wù)，有權(quán)以被告康美實業(yè)、康美中藥城、新世界商貿(mào)、世紀(jì)國藥抵押的不動產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)的價款優(yōu)先受償，同時有權(quán)以被告康美實業(yè)及相關(guān)方持有并提供質(zhì)押的股權(quán)折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)的價款優(yōu)先受償。

“如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)，向揭陽中院遞交上訴狀并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省高級人民法院。”判決書稱。

此次涉訴的三家子公司，系康美藥業(yè)的核心企業(yè)，中藥材貿(mào)易板塊的重要成員，均位于中藥“重鎮(zhèn)”安徽亳州。這一訴訟結(jié)果一旦生效，對主打中藥全產(chǎn)業(yè)鏈的康美藥業(yè)影響不言而喻。接近ST康美的知情人士此前告訴第一財經(jīng)記者，很顯然，康美藥業(yè)管理層并不能接受這一判決結(jié)果。

在收到上述一審判決后，ST康美在一周內(nèi)即遞交了上訴狀。“康美藥業(yè)于2022年9月1日收到揭陽中院的上述一審判決，并在規(guī)定時間內(nèi)，于2022年9月8日向法院提起上訴。”ST康美在《情況說明》中稱，目前二審已開庭，不過公司目前尚未收到二審判決書。

在對上交所《2022年報信披監(jiān)管問詢函》的回復(fù)公告中，ST康美稱，渤海信托訴公司一案，涉案金額33.76億元，涉及新世界商貿(mào)、康美中藥城、世紀(jì)國藥，因公司僅承擔(dān)資產(chǎn)抵押擔(dān)保責(zé)任，非連帶保證責(zé)任，基于審慎性原則，依據(jù)一審判決結(jié)果，以前述子公司被抵押的不動產(chǎn)賬面價值為限計提未決訴訟預(yù)計負(fù)債共計6.09億元。

ST康美2022年報顯示，公司目前涉及未決訴訟案件113起，其中，被動應(yīng)訴案件95起，涉案金額合計約51.32億元，公司2022年度確認(rèn)預(yù)計負(fù)債9.81億元。

2023年5月30日，ST康美發(fā)布關(guān)于累計涉及訴訟（仲裁）的公告顯示，公司累計訴訟（仲裁）達(dá)72件，包括借款合同糾紛、建設(shè)工程施工合同糾紛等。

此外，康美藥業(yè)2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損26.89億元，盈利能力尚待進(jìn)一步恢復(fù)。此次撤回申請“摘帽”申請，讓一些投資者對這家上市公司的未來感到憂慮。

不過，康美藥業(yè)在《情況說明》中稱，“公司撤回申請撤銷公司股票其他風(fēng)險警示，不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，更不會因此產(chǎn)生任何退市風(fēng)險。”

盈利能力仍待提升

第一財經(jīng)記者最近一次與ST康美管理層直接正面接觸，是在公司普寧總部召開的2022年股東大會上。當(dāng)天的股東會，投資者頗為關(guān)心ST康美的股價、市值以及中藥主業(yè)發(fā)展等方面的問題。

盡管康美藥業(yè)管理層對外宣稱，“公司規(guī)范化治理、內(nèi)控整改效果不錯，外部審計機(jī)構(gòu)也認(rèn)為公司已經(jīng)屬于一個正常的企業(yè)，公司經(jīng)營狀況正在逐步改善。”然而，投資者更關(guān)心的還是“眼前利益”，股價、市值低迷，2022年業(yè)績下滑，中藥主營業(yè)務(wù)仍未完全恢復(fù)，摘帽申請何時重啟。

ST康美股價長期維持在2元左右，市值300億元左右。2022年ST康美營收僅微增0.67%，達(dá)41.80億元，即使扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營收僅微增2.60%，達(dá)41.57億元。2023年一季度，康美藥業(yè)營收11.44億元，同比增加22.5%，虧損5040.86萬元。

康美藥業(yè)管理層回應(yīng)投資者時表示，對目前公司現(xiàn)階段來說，歸根到底更多的還是把主要的精力放在公司內(nèi)部戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)績以及規(guī)范化治理方面，整個子公司的管控上。

康美是中藥全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，整體經(jīng)營業(yè)態(tài)中，既有前端的種子種苗的培育、中藥材種植，生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)的中藥飲片，以及流通環(huán)節(jié)的中藥材貿(mào)易以及商業(yè)配送，還有零售連鎖。

早年間，康美藥業(yè)先后自主建設(shè)和收購安徽亳州中藥城、普寧中藥城、甘肅西部中藥城、康美西寧中藥城等中藥材市場，實現(xiàn)了全國主要中藥城市場的布局。

然而，在中藥城板塊，康美藥業(yè)下屬的普寧中藥城、康美中藥城等中藥城業(yè)務(wù)相關(guān)子公司2021年度、2022年度持續(xù)虧損。

據(jù)ST康美披露，普寧中藥城2022年營收同比減少82.80%；康美中藥城2022年營收同比減少43.04%。而特殊因素影響（計提減值準(zhǔn)備及涉訴案件等）是其虧損的重要原因，其中：普寧中藥城2022年特殊因素影響金額2.13億元，占其當(dāng)年虧損額的91.45%；康美中藥城2022年特殊因素影響金額5.32億元，占其當(dāng)年虧損額的78.94%。

ST康美稱，中藥城板塊系以物業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營為主的單一業(yè)務(wù)模式，抗風(fēng)險能力低，在租售業(yè)務(wù)大幅下降的情況下，仍需承擔(dān)大額固定成本（人工成本及折舊攤銷），企業(yè)難以避免出現(xiàn)虧損的局面。

按照ST康美的規(guī)劃，未來中藥城板塊正將從以往單一的租售模式向產(chǎn)業(yè)運(yùn)營轉(zhuǎn)型，積極向當(dāng)?shù)卣陥蟠笞谒幉呐l(fā)經(jīng)營資質(zhì)，擬開展大宗中藥材購銷、飲片購銷工作。

“目前正籌辦申報藥材批發(fā)事宜，現(xiàn)已完成前期調(diào)研及規(guī)劃設(shè)計，藥商及藥企均希望獲得更便捷的中藥材購銷、中藥飲片購銷合作服務(wù)。”ST康美對《監(jiān)管問詢函》的回復(fù)公告中指出，未來通過將中藥城的物業(yè)管理與藥材資源的經(jīng)營管理結(jié)合起來，逐步形成“雙輪驅(qū)動”的優(yōu)勢。

對于撤回“摘帽”申請之后的安排，ST康美回復(fù)第一財經(jīng)記者稱，接下來，公司管理層將依法依規(guī)，積極行使訴訟權(quán)利，加快解決歷史訴訟問題，維護(hù)公司及全體員工的合法權(quán)益，持續(xù)提升經(jīng)營管理水平，提高公司盈利能力，“后續(xù)，公司將根據(jù)與監(jiān)管的溝通情況，擇機(jī)再次提交撤銷公司股票其他風(fēng)險警示的申請。”

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