連續(xù)6年的年報(bào),都要更正、重新編制,法定最后期限將至,交大昂立(600530.SH)的2022年年報(bào)、2023年一季報(bào),卻無(wú)法按期披露。
交大昂立4月26日晚間披露,在年報(bào)審計(jì)過(guò)程中,發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò), 2016年至2021年的年報(bào),需要重新編制后出具,由于工作量巨大、涉及情況復(fù)雜,牽連到其2022年年報(bào)和2023年一季報(bào),無(wú)法在法定期限內(nèi)披露。
在26日的公告中,交大昂立沒(méi)有披露需要更正的會(huì)計(jì)差錯(cuò)的具體內(nèi)容。
(資料圖)
在2015年至2021年間,急迫需要轉(zhuǎn)型的交大昂立,進(jìn)行了兩次大額對(duì)外收購(gòu)。但投資完成后,不僅沒(méi)有獲得理想效果,反而導(dǎo)致交大昂立巨額虧損。其中2015年的一筆收購(gòu),甚至連投資本金都虧損幾盡。另一筆雖然情況稍好,但也在2022年出現(xiàn)了商譽(yù)、資產(chǎn)減值跡象,該公司預(yù)計(jì)2022年將為此虧損過(guò)億。
交大昂立需要重新清查、更正并重新編制的上述6年年報(bào)內(nèi)容,是否與上述收購(gòu)有關(guān),目前尚無(wú)法得知。但在不久前的3月底,交大昂立新的第一大股東,已經(jīng)向法院起訴,要求四名時(shí)任高管,向公司賠償2015年收購(gòu)造成的損失2.5億元。
年報(bào)差錯(cuò)問(wèn)題的暴露,可能與新舊大股東的角力有關(guān)。去年8月,交大昂立剛剛完成新舊大股東、董事會(huì)變更。
只是,交大昂立這個(gè)即將被揭開的“傷疤”,到底會(huì)有多大?
連續(xù)六年年報(bào)將被推翻?
按照原定計(jì)劃,交大昂立將在4 月 29 日披露 2022 年年報(bào)和2023 年一季報(bào)。而無(wú)法按期披露的主要原因,由于年報(bào)審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的前期會(huì)計(jì)差錯(cuò),2016年至2021年的年報(bào),需要再重新編制、更正后出具。
交大昂立在公告中稱,這些會(huì)計(jì)差錯(cuò),對(duì)年報(bào)數(shù)據(jù)認(rèn)定產(chǎn)生重大影響,更正有其重要性和必要性,但其中部分信息準(zhǔn)確性、完整性暫時(shí)無(wú)法核實(shí),需要進(jìn)一步梳理清查,因此無(wú)法在法定期限出具2022 年年報(bào)和2023 年一季報(bào)。
交大昂立此番自爆“家丑”,看起來(lái)來(lái)得有些突然,實(shí)際上卻有跡可循。不久前的2022年8月,該公司剛剛完成了大股東易主、管理層大“換血”。
根據(jù)交大昂立披露,2022 年 1 月,其第二股東中金投資(集團(tuán))有限公司(下稱“中金集團(tuán)”)及一致行動(dòng)人,將持有的交大昂立15.97%的股份,以4.09 元/股的價(jià)格,轉(zhuǎn)讓給上海韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)”)及其一致行動(dòng)人。
稍早前,交大昂立另一股東昂立教育,也在2021年10月,將所持7954萬(wàn)股、占比10.2%的股份,以3.8元/股的價(jià)格,轉(zhuǎn)讓給麗水農(nóng)幫咨詢、麗水新誠(chéng)新創(chuàng)科技發(fā)展(下稱“農(nóng)幫咨詢、“新誠(chéng)發(fā)展””)兩家有限合作企業(yè)。
上述交易完成后,上海韻簡(jiǎn)、上海海飾杰裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司(下稱“杰飾裝飾”)分別在交大昂立持股10.56%、5.41%,農(nóng)幫咨詢、新誠(chéng)發(fā)展則分別持股5.01%、5.49%。
韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)、杰飾裝飾實(shí)際控制人均為嵇霖,出資比例為99%、50%。而農(nóng)幫咨詢、新誠(chéng)發(fā)展在受讓上述股份過(guò)程中,自身部分出資份額、執(zhí)行合伙人,經(jīng)過(guò)多次變動(dòng)后,最終也變成了嵇霖。通過(guò)韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)等四家公司,嵇霖共計(jì)間接持股26.17%,從取代原第一大股東大眾交通及其一致行動(dòng)人,成為交大昂立新的實(shí)際控制人。
新實(shí)際控制人入主后,交大昂立進(jìn)行了人事調(diào)整。當(dāng)年7月26日, 周傳有、馬鶴波等七名董事同時(shí)辭職后,嵇霖在8月13日被選舉為董事,并在不久后接任董事長(zhǎng)。同時(shí),在交大昂立董事會(huì)的11名成員中,嵇霖方面占有六席。
與此同時(shí),交大昂立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也被更換。2022年8月,經(jīng)時(shí)任總裁張?jiān)平ㄌ崦?,曹毅被聘任為該公司?cái)務(wù)總監(jiān)。
交大昂立還在今年1月還更換了審計(jì)機(jī)構(gòu),原因是未能與原年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)業(yè)務(wù)約定書部分條款和審計(jì)費(fèi)用等方面達(dá)成一致,為確保年審計(jì)順利推進(jìn),擬聘任中興華為2022 年財(cái)報(bào)及控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
隨后,該公司在1月底披露業(yè)績(jī)預(yù)虧公告,預(yù)計(jì)2022年凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別虧損1億、1.15億元,同比大幅下降369%、554%。而去年前三季度,該公司凈利潤(rùn)為2522萬(wàn)元。
兩次大額虧損收購(gòu)
上市已經(jīng)22年的交大昂立,不僅是國(guó)內(nèi)老牌保健品企業(yè),還是同行業(yè)中第一家上市公司。從2013年開始,交大昂立經(jīng)營(yíng)連年下滑。為了自救,該公司從2015年開始謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
也正是此后六年間,交大昂立完成了兩次重要資本運(yùn)作。這也是該公司此次要重新編制年報(bào)的六年。
上述期間,交大昂立的第一次大額對(duì)外投資,是在2015年。當(dāng)年8月4日,交大昂立因資產(chǎn)重組停牌,并在十多天后在香港成立了一家子公司,負(fù)責(zé)投資大健康領(lǐng)域。次年1月5日,該公司披露收購(gòu)草案,計(jì)劃出資10億元,通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持、受讓等方式,收購(gòu)港股上市公司泰凌醫(yī)藥(01011.HK)29.99%的股份。
當(dāng)年10月,交大昂立宣布完成重組,以22.97%的持股比例,成為泰凌醫(yī)藥第二大股東,實(shí)際投資額約為7億元。
2019年一季度,交大昂立再次啟動(dòng)收購(gòu),作價(jià)6億元,收購(gòu)上海佰仁健康產(chǎn)業(yè)有限公司持有的上海仁杏健康管理有限公司 (下稱“仁杏健康”)100%的股權(quán)。而佰仁健康是交大昂立時(shí)任副董事長(zhǎng)周傳有間接持股并實(shí)際控制的公司。
上述兩項(xiàng)收購(gòu),交大昂立共計(jì)出資13億元左右。但這些大額收購(gòu),卻沒(méi)有為該公司帶來(lái)預(yù)想的業(yè)績(jī)。
年報(bào)數(shù)據(jù)顯示,2016年至2021年,該公司營(yíng)收分別為2.53億、2.69億、2.49億、3.32億、3.32億、3.62億元,凈利潤(rùn)分別為1.37億、1.6億、-5.06億元、-7779萬(wàn)、9267萬(wàn)、3717萬(wàn)元,期間凈利潤(rùn)累計(jì)虧損1.9億元以上。
交大昂立2018年、2019年的虧損,都與收購(gòu)泰凌醫(yī)藥有關(guān)。由于股價(jià)持續(xù)下跌,到2019年底,泰凌醫(yī)藥已經(jīng)淪為仙股,股價(jià)僅為0.165港元。至此,交大昂立的投資本金幾乎損失殆盡。
這對(duì)交大昂立的業(yè)績(jī)?cè)斐闪司薮笥绊憽S捎诠蓛r(jià)下跌,2018年,交大昂立持有的泰凌醫(yī)藥股份的投資價(jià)值,減少了5.43 億元,并影響當(dāng)年凈利潤(rùn)5.35億元,進(jìn)而造成該公司2018年的凈利潤(rùn)巨虧。2019年最后兩個(gè)月,交大昂立再次因此遭受投資損失約1.48億元。
2019年11月至2020年1月,交大昂立減持了持有的全部泰凌醫(yī)藥股份。按照披露的減持金額計(jì)算,交大昂立減持收回的資金,總計(jì)只有7000余萬(wàn)元。相對(duì)于超過(guò)7億元的投資成本,損失總額達(dá)到6.3億元以上。
仁杏健康的經(jīng)營(yíng)雖然稍好,但有跡象顯示,情況也不容樂(lè)觀。
按照最初承諾,2019年至2021年,仁杏健康累計(jì)需完成凈利潤(rùn)1.5 億元。后來(lái),雙方將承諾期延長(zhǎng)了半年。截至承諾期滿的2022年上半年,仁杏健康完成凈利潤(rùn)1.72億元,擦線完成了業(yè)績(jī)承諾。
交大昂立在1月30日的公告中稱,去年業(yè)績(jī)預(yù)虧的三大原因中,兩項(xiàng)與仁杏健康有關(guān),一是收購(gòu)仁杏健康股權(quán)形成的商譽(yù)、經(jīng)營(yíng)收益權(quán)等資產(chǎn)資產(chǎn)存在減值跡象,一是全資孫公司霍爾果斯仁恒醫(yī)養(yǎng)管理有限公司管理(下稱“仁恒醫(yī)養(yǎng)”)的各民非機(jī)構(gòu)收入及利潤(rùn)較上年有所下滑,同時(shí)仁恒醫(yī)養(yǎng)調(diào)整了向各民非機(jī)構(gòu)收取的管理費(fèi)。
公開資料顯示,仁恒醫(yī)養(yǎng)是仁杏健康的子公司,成立于2020年4月,注冊(cè)資金1000萬(wàn)元。
充滿瑕疵的資本運(yùn)作
對(duì)于需要更正的會(huì)計(jì)差錯(cuò)科目、金額,是否與營(yíng)收、利潤(rùn)有關(guān),以及差錯(cuò)發(fā)生的原因,在26日的公告中,交大昂立沒(méi)有披露,是否與上述收購(gòu)有關(guān)目前尚無(wú)法得知。
不過(guò),就在不久前的3月底,已有股東因收購(gòu)泰凌醫(yī)藥,起訴交大昂立原管理層。
根據(jù)交大昂立4月19日披露,3月29日收到訴訟通知,韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)向法院起訴公司時(shí)任高管楊國(guó)平、朱敏駿、葛劍秋、婁健穎,共同賠償上市公司損失2.5億元,原因正是2015 年的收購(gòu)泰凌醫(yī)藥的過(guò)程中,四人嚴(yán)重違反忠實(shí)勤勉義務(wù),利用第三人重大資產(chǎn)重組損害公司利益。4 月 17 日,該案進(jìn)行了第一次談話。
楊國(guó)平等四人,是交大昂立收購(gòu)泰凌醫(yī)藥期間的主要高管。公開信息顯示,2015年4月至6月,朱敏駿、葛劍秋、婁健穎等人同時(shí)進(jìn)入交大昂立,擔(dān)任副董事長(zhǎng)兼總裁、董事兼常務(wù)副總裁、副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)等重要職務(wù)。當(dāng)時(shí),楊國(guó)平是交大昂立董事長(zhǎng),葛劍秋則是收購(gòu)的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。
泰凌醫(yī)藥的主營(yíng)業(yè)務(wù),是藥品分銷、自有醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn),1995年在港交所主板上市。但交大昂立在收購(gòu)中的做法,充滿了疑問(wèn)。
從時(shí)間上看,這次收購(gòu)顯得非常緊迫。
從2015年8月4日開始,交大昂立因重大資產(chǎn)重組停牌。2016年1月5日,該公司披露收購(gòu)草案,公開以泰凌醫(yī)藥作為收購(gòu)對(duì)象。在此之前,該公司雖多次披露進(jìn)展,卻始終沒(méi)有公開收購(gòu)對(duì)象等具體信息,僅稱收購(gòu)資產(chǎn)來(lái)自海外。
收購(gòu)對(duì)象尚未公開時(shí),交大昂立就大量買入泰凌醫(yī)藥股份。該公司曾多次披露,從2015年10月2日開始,就已在二級(jí)市場(chǎng)買入泰凌醫(yī)藥股權(quán)。截至2016年1月5日,該公司持股比例已達(dá)7.52%,并在當(dāng)年4月將持股比例進(jìn)一步提升到19.32%。
在首次買入時(shí)的資金使用上,也有“先斬后奏”之嫌。2015年12月11日,交大昂立董事會(huì)授權(quán)管理層,購(gòu)買不超過(guò)4億元的大健康理財(cái)產(chǎn)品,用于加速向大健康領(lǐng)域拓展,實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥健康領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型。根據(jù)收購(gòu)草案披露,此次購(gòu)買的理財(cái),正是用于收購(gòu)泰凌醫(yī)藥股權(quán)。
換句話說(shuō),早在董事會(huì)授權(quán)之前兩個(gè)多月,該公司已經(jīng)開始買入泰凌醫(yī)藥股權(quán),資金從何而來(lái)、是否涉嫌違規(guī)成為一大疑問(wèn)。
不僅如此,在收購(gòu)過(guò)程中,交大昂立對(duì)泰凌醫(yī)藥的盡調(diào)也前后矛盾。該公司2015年12月2日披露,投行、審計(jì)、律師等中介,已經(jīng)完成了標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法務(wù)等盡職調(diào)查工作。但一個(gè)月后出具的收購(gòu)草案,該公司又稱,不對(duì)泰凌醫(yī)藥進(jìn)行盈利預(yù)測(cè),也不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
交大昂立還在收購(gòu)草案中稱,泰凌醫(yī)藥2016年、2017年分別有兩款新藥投產(chǎn),并援引某網(wǎng)站數(shù)據(jù)表示,泰凌醫(yī)藥的松梔丸、喜滴克兩款自有產(chǎn)品,上市三至五年后的銷量、產(chǎn)量,預(yù)計(jì)可以達(dá)到億元級(jí)、100萬(wàn)瓶/年。
監(jiān)管當(dāng)時(shí)就已對(duì)此表示質(zhì)疑。上交所在問(wèn)詢函中提出,松梔丸之前幾年生產(chǎn)停滯,營(yíng)銷不佳。喜滴克歷史臨床推廣欠缺,僅有少數(shù)醫(yī)院有銷售。
實(shí)際上,交大昂立收購(gòu)前,泰凌醫(yī)藥就已大額虧損。2011年、2012年,利潤(rùn)虧損金額分別達(dá)到11億元、6.73億元。2016年、2017年雖然盈利1.16億、1.6億億元,但此后兩年分別再度大虧—9.57億、—5.93億元。
年報(bào)數(shù)據(jù)顯示,2019年,包括喜滴克、松梔丸在內(nèi)的自有產(chǎn)品,營(yíng)收僅1.53億元,同比下降50%左右。
交大昂立收購(gòu)仁杏健康的速度更快。按照雙方約定,仁杏健康的股權(quán)過(guò)戶40 個(gè)工作日內(nèi),交大昂立就須全額支付收購(gòu)款。而2019年年報(bào)顯示,當(dāng)年5月,該公司就已完成收購(gòu)。
公開披露顯示,仁杏健康成立于2016 年 1 月,主營(yíng)業(yè)務(wù)是運(yùn)營(yíng)、管理醫(yī)療、養(yǎng)老機(jī)構(gòu),收購(gòu)時(shí)注冊(cè)資金2億元,運(yùn)營(yíng)及管理的醫(yī)療和養(yǎng)老機(jī) 構(gòu)共 14 家,擁有床位數(shù) 3700 多張。
然而,仁杏健康的注冊(cè)資金、資產(chǎn),是在被收購(gòu)前不久突然增加的。資料顯示,該公司成立時(shí)注冊(cè)資金僅為3000萬(wàn)元,2019年1月才完成增資,相關(guān)資產(chǎn)也是收購(gòu)前不久才完成整合。2018年,仁杏健康營(yíng)收1.04億元,凈利潤(rùn)僅992萬(wàn)元。但交大昂立收購(gòu)的對(duì)價(jià),總體增值率 達(dá)到52.06%。
根據(jù)媒體此前報(bào)道,交大昂立董事會(huì),已因?qū)嶋H控制人與原有股東在資產(chǎn)方面存在分歧為產(chǎn)生矛盾,分歧之一就是該公司此前收購(gòu)的醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)。
新舊大股東矛盾公開化?
2015年到2022年,七年的時(shí)間里,交大昂立第一大股東已經(jīng)三次變更。而年報(bào)問(wèn)題的背后,可能也與新舊股東之間的矛盾有關(guān)。
從2001年上市后的15年間,交大昂立的第一大股東,一直來(lái)自高校校辦資本。2015年初,該公司當(dāng)時(shí)的第一大股東經(jīng)過(guò)多次減持后退居次席,而原來(lái)的第二大股東大眾交通及其一致行動(dòng)人,則躍居第一大股東。
2017年,周傳有開始進(jìn)入交大昂立。當(dāng)年10月至次年1月,周傳有實(shí)際控制的中金集團(tuán)及其三家一致行動(dòng)人,通過(guò)舉牌成為交大昂立持股5%以上的股東。此后,中金集團(tuán)繼續(xù)增持,到2018年9月,中金集團(tuán)方面的持股比例,已經(jīng)大幅上升到14.97%。截至2020年7月,中金集團(tuán)方面合計(jì)持股15.97%。
也就是說(shuō),交大昂立上述兩次對(duì)外收購(gòu),都是在大眾交通方面作為第一大股東期間完成的。中金集團(tuán)成為股東后,周傳有除了在2018年6月?lián)谓淮蟀毫⒏倍麻L(zhǎng),還在2020年4月接替楊國(guó)平的董事長(zhǎng)職務(wù),楊國(guó)平則退居副董事長(zhǎng)。
2022年8月,隨著嵇霖方面取代大眾交通系,成為交大昂立成為實(shí)際控制人,前兩大股東之間“溫情脈脈”的場(chǎng)面,已經(jīng)不復(fù)存在。嵇霖、大眾交通雙方的董事,還因罷免總裁、租賃辦公場(chǎng)所而發(fā)生沖突。
交大昂立去年10月28日披露,董事會(huì)當(dāng)天審議五項(xiàng)項(xiàng)有關(guān)議案時(shí),罷免公司總裁張?jiān)平?、租賃辦公場(chǎng)所兩項(xiàng)議案,董事會(huì)11名成員中6人同意,5名棄權(quán)。
公開資料顯示,同意上述議案的六名董事,均是當(dāng)年8月實(shí)際控制人變更之后,新進(jìn)入交大昂立董事會(huì),5名棄權(quán)董事則是大眾交通委第一大股東時(shí)獲得提名。
2022年11月,5名持反對(duì)意見(jiàn)的董事回復(fù)上交所問(wèn)詢時(shí)稱,罷免總裁、租賃辦公場(chǎng)所兩項(xiàng)議案,未載明罷免具體理由、場(chǎng)地租賃的合理性、必要性和論證依據(jù)。反對(duì)的董事先后以審議事項(xiàng)存在爭(zhēng)議,主動(dòng)要求或贊成延期表決,但未能獲得同意。
上述五名董事還在回復(fù)時(shí)提到,張?jiān)平ū幻饴殻歉鶕?jù)公司有關(guān)人員反映,大股東未經(jīng)內(nèi)部審批流程,將公司資金歸集后,以貿(mào)易合同的方式對(duì)外支付7000多萬(wàn)元。
交大昂立董事會(huì)則稱,上述事項(xiàng)是子公司向央企采購(gòu)木材,不涉及關(guān)聯(lián)交易,未達(dá)到日常關(guān)聯(lián)交易需提交披露和審批標(biāo)準(zhǔn),而且張?jiān)平ㄒ埠炞滞饬嗽撡Q(mào)易合同。相關(guān)貿(mào)易合同后來(lái)已經(jīng)解除,資金也已經(jīng)原路退回。
此事發(fā)生后,大眾交通方面已心生去意。交大昂立去年12月7日披露,大眾交通及其一致行動(dòng)人,因自身運(yùn)營(yíng)及資金需求,計(jì)劃自披露之日起 15 個(gè) 交易日后的 6 個(gè)月內(nèi),減持持有的該公司4%的股份。當(dāng)時(shí),大眾交通方面持有交大昂立19.88%的股份,減持完成后,持股比例將下降至15.88%。
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