全面注冊制啟動，滬深主板3月4日將開始“納新”。伴隨各個板塊的發(fā)行上市審核權(quán)全部下放至交易所，A股市場也正式進(jìn)入滬深京三大交易所“并聯(lián)”審核新時代。

2月17日，全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則正式發(fā)布實施。此次發(fā)布的制度規(guī)則共165部，內(nèi)容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產(chǎn)重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護(hù)等各個方面。上述規(guī)則從公開征求意見到正式發(fā)布實施僅用了13個工作日。

有投行高管對第一財經(jīng)表示，伴隨此次注冊制改革，證監(jiān)會與交易所權(quán)力分工更加清晰，證監(jiān)會在交易所審核階段就會介入，對企業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位進(jìn)行把關(guān)，通過審核后注冊階段否決的概率大大降低。同時，伴隨主板審核權(quán)下放至滬深交易所，未來發(fā)審委也會取消。

(資料圖)

目前滬深主板“納新”日期已定，不少企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)都在加緊更新材料，希望早日進(jìn)行申報。“我們一直盼著全面注冊制落地，這樣后續(xù)的工作就有了明確的指引，可以按照新規(guī)則準(zhǔn)備材料，也可以重新開始受理了。”有證券律師表示，目前其團(tuán)隊在手的項目，或需按照全面注冊制要求準(zhǔn)備相關(guān)材料。

全面注冊制下，中介機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)承攬能力更加重要，同一單項目的參與各方也在角力。另有律所人士表示，之前手上的項目選的是比較小的券商，現(xiàn)在為了把速度提起來，也在考慮尋求跟頭部投行合作。

市場化、法治化改革的里程碑

“這次全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標(biāo)志著注冊制的制度安排基本定型，標(biāo)志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義。”證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人2月17日對全面注冊制改革的意義進(jìn)行評價稱。

里程碑意義，不僅體現(xiàn)在審核形態(tài)上證監(jiān)會與交易所更加明確分工，審核權(quán)力中心下沉至三大交易所，更體現(xiàn)在全面注冊制改革背后，中國資本市場在市場化、法治化、國際化方向上邁出的一大步。

回溯歷史，現(xiàn)代意義的中國證券市場要從20世紀(jì)80年代開始，90年代初全國統(tǒng)一的證券市場才正式建立。1990年，滬深證券交易所相繼成立，1992年10月，中國證監(jiān)會設(shè)立。據(jù)參與政策制定的業(yè)內(nèi)人士回憶，最初將證監(jiān)會定為半政府機(jī)構(gòu)，由政府賦予其監(jiān)管職權(quán)，用意就是希望減少政府對股票市場的直接監(jiān)管，實現(xiàn)我國資本市場的市場化。

但是過去三十年間，資本市場先后經(jīng)歷了額度管理、指標(biāo)管理、限價發(fā)行、實質(zhì)審批等多個階段，這些看似遙遠(yuǎn)的名詞，是中國證券市場自創(chuàng)立至今，在不同階段一直嘗試跨過的制度限制。

雖然市場化發(fā)行上市在最初就是決策層的目標(biāo)，但是到最終實現(xiàn)，卻需要走過一段艱難坎坷的路程。如今全面注冊制改革正式落地，滬深主板也進(jìn)入了注冊制時代，標(biāo)志著資本市場在市場化方向上又邁出了標(biāo)志性的一步。

其中的巨大變化從最新發(fā)布的規(guī)則就可見一斑。

證監(jiān)會2月17日集中發(fā)布了165部制度規(guī)則，其中包括證監(jiān)會發(fā)布的制度規(guī)則57部，證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算等發(fā)布的配套制度規(guī)則108部。內(nèi)容上，涵蓋精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件、完善審核注冊程序、優(yōu)化發(fā)行承銷制度、完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度以及強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護(hù)等五大方面。

值得一提的是，伴隨全面注冊制啟動，發(fā)行上市審核權(quán)力中心下沉至交易所，這也就意味著打擊腐敗、防范尋租的重心也隨之下移。

目前，證監(jiān)會黨委和中央紀(jì)委國家監(jiān)委駐證監(jiān)會紀(jì)檢監(jiān)察組都表示，將以強(qiáng)有力監(jiān)督打造“廉潔的注冊制”。在制度規(guī)則層面，將健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等各環(huán)節(jié)全流程的監(jiān)督制約機(jī)制，強(qiáng)化關(guān)鍵崗位人員廉政風(fēng)險防范，加強(qiáng)行業(yè)廉潔從業(yè)監(jiān)管。同時，完善對證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司的抵近式監(jiān)督和對發(fā)行審核注冊的嵌入式監(jiān)督，對資本市場領(lǐng)域腐敗“零容忍”，持之以恒正風(fēng)肅紀(jì)。

滬深主板即將“納新”

與科創(chuàng)板的增量試點和創(chuàng)業(yè)板的存量改革相比，滬深主板的注冊制改革可謂真正的“改革攻堅”。

一方面，上市公司規(guī)模龐大。截至2月17日收盤，滬深主板總共有上市公司3190家，總市值超過65萬億元。其中滬市主板1677家，總市值42.44萬億元；深市主板上市公司1513家，總市值22.73萬億元。

另一方面，投資者數(shù)量眾多。截至2023年1月，A股市場投資者總數(shù)近2.13億，由于沒有科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的投資門檻限制，投資者當(dāng)中絕大多數(shù)都投資主板股票。

2月17日，滬深交易所正式發(fā)布了與全面注冊制配套的業(yè)務(wù)規(guī)則、指引及指南，確定2月20日至3月3日接收主板首發(fā)、再融資、并購重組在審企業(yè)申請，并按在中國證監(jiān)會的審核和受理順序接續(xù)審核；自3月4日始接收主板新申報企業(yè)申請。

其中，根據(jù)《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》，與改革前相比，主板首發(fā)發(fā)行承銷機(jī)制在定價機(jī)制、申購配售、風(fēng)險防控等方面進(jìn)行了調(diào)整。

比如明確新股發(fā)行價格、規(guī)模主要通過市場化方式?jīng)Q定。發(fā)行規(guī)模較小的企業(yè)，繼續(xù)保留直接定價，新增定價參考上限。進(jìn)一步完善詢價定價，優(yōu)化網(wǎng)下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價信息披露、定價參考值、發(fā)布投資風(fēng)險特別公告等機(jī)制。

申購配售方面，將主板網(wǎng)上投資者新股申購單位由1000股調(diào)整為500股，與科創(chuàng)板保持一致。明確在網(wǎng)上申購倍數(shù)較高時，在確保較大比例新股向網(wǎng)上投資者發(fā)行基礎(chǔ)上，將主板回?fù)芎蟊壤舷迯?0%調(diào)至80%。根據(jù)發(fā)行數(shù)量差異，明確戰(zhàn)略配售規(guī)模與參與投資者家數(shù)安排。

深市主板在定價機(jī)制、申購配售、風(fēng)險防控三個方面也作了調(diào)整。同時，深市主板還對虧損企業(yè)上市進(jìn)行了明確。

在2020年創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制落地之初，深交所制定了未盈利企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)及監(jiān)管制度，為未盈利企業(yè)上市預(yù)留了空間；同時，考慮到市場實際情況，按照“穩(wěn)中求進(jìn)”原則，當(dāng)時明確了暫不實施的過渡期安排。

不過，深交所表示，目前創(chuàng)業(yè)板實施未盈利企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)時機(jī)已經(jīng)成熟，并對未盈利企業(yè)上市作出具體安排。一是細(xì)化未盈利企業(yè)行業(yè)范圍，包括先進(jìn)制造、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；二是明確未盈利企業(yè)上市條件，啟用“預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元”上市標(biāo)準(zhǔn)；三是做好相關(guān)規(guī)則銜接，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中同步取消了關(guān)于紅籌企業(yè)、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

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