2月17日,企業(yè)境內、境外上市規(guī)則都得到明確。
(資料圖)
境內,中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行注冊制相關制度規(guī)則,滬深主板3月4日開始“納新”;境外,中國證監(jiān)會發(fā)布境外上市備案管理制度規(guī)則,明確放寬直接境外發(fā)行上市在特定情形下的發(fā)行對象等限制,并重申“企業(yè)只要依法合規(guī),不管去哪個市場發(fā)行上市都不會受到影響,證監(jiān)會和有關主管部門都會尊重企業(yè)的自主選擇,并給予支持”。
證監(jiān)會有關部分負責人晚間表示,備案管理對不符合資本對外開放實際和市場需要的限制,“能放開的堅決放開”、“能取消的一概取消”。
放寬多項限制
2月17日,中國證監(jiān)會發(fā)布境外上市備案管理相關制度規(guī)則,自2023年3月31日起實施。此次發(fā)布的制度規(guī)則共6項,包括《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》(下稱《管理試行辦法》)和5項配套指引。
《管理試行辦法》主要有五大方面修改。
一是完善監(jiān)管制度。對境內企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理,明確境內企業(yè)直接和間接境外發(fā)行上市證券的適用情形。
二是明確備案要求。明確備案主體、備案時點、備案程序等要求。
三是加強監(jiān)管協同。建立境內企業(yè)境外發(fā)行上市監(jiān)管協調機制,完善跨境證券監(jiān)管合作安排,建立備案信息通報等機制。
四是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規(guī)行為的法律責任,提高違法違規(guī)成本。
五是增強制度包容性。結合資本市場擴大對外開放實際和市場需要,放寬直接境外發(fā)行上市在特定情形下的發(fā)行對象限制;進一步便利“全流通”;放寬境外募集資金、派發(fā)股利幣種的限制,滿足企業(yè)在境外募集人民幣的需求。配套指引內容涵蓋監(jiān)管規(guī)則適用、備案材料內容和格式、報告內容、備案溝通、境外證券公司備案等方面,進一步明確和細化備案要求。
“國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變,”中國證監(jiān)會晚間表示,境外上市備案管理制度規(guī)則的發(fā)布實施,將更好支持企業(yè)依法合規(guī)到境外上市,利用兩個市場、兩種資源實現規(guī)范健康發(fā)展。
境外上市與安全審查、行業(yè)監(jiān)管程序明確
前述證監(jiān)會負責人表示,安全審查和行業(yè)監(jiān)管程序是指有關行業(yè)主管部門通過制度規(guī)則明確規(guī)定的程序,有比較清晰的適用標準范圍和要求,與境外上市備案管理是相對獨立的監(jiān)管環(huán)節(jié),企業(yè)對照相關規(guī)定自主判斷、依法依規(guī)申報即可。
“只有在現有制度規(guī)則明確涉及安全審查、行業(yè)監(jiān)管前置程序的情況下,企業(yè)才需要在申請備案時提交相應的監(jiān)管文件。”該負責人舉例稱,比如,企業(yè)達到《網絡安全審查辦法》所規(guī)定標準的,應當在備案前依法履行網絡安全審查程序;再比如,企業(yè)在境外發(fā)行可轉債,應當根據外債管理部門規(guī)定要求事先履行外債審核登記程序,等等。
根據安排,《管理試行辦法》施行之日起已在境外發(fā)行上市的企業(yè)將視為存量企業(yè),存量企業(yè)不要求立即備案,后續(xù)如涉及再融資等備案事項時按要求備案即可。
《管理試行辦法》施行之日起已獲境外監(jiān)管機構或者境外證券交易所同意(如香港市場已通過聆訊、美國市場已獲準注冊等),但未完成間接境外發(fā)行上市的境內企業(yè),給予6個月過渡期。在6個月內完成境外發(fā)行上市的,視為存量企業(yè)。如上述境內企業(yè)在6個月內需重新向境外監(jiān)管機構履行發(fā)行上市程序(如香港市場需重新聆訊等)或者6個月內未完成境外發(fā)行上市的,應當按要求備案。
對于已獲中國證監(jiān)會核準批文的直接境外發(fā)行上市的申請人,在批文有效期內可繼續(xù)推進境外發(fā)行上市事宜。批文有效期滿未完成境外發(fā)行上市的,應當按要求備案。
“自本通知發(fā)布之日起,中國證監(jiān)會停止受理股份有限公司境外公開募集股份及上市(包括增發(fā))的行政許可申請,同時開始接收備案溝通申請。自《管理試行辦法》施行之日起,開始接收備案申請。”證監(jiān)會稱。
對于VIE架構企業(yè)境外上市,備案管理也將加強監(jiān)管協同。“證監(jiān)會將征求有關主管部門意見,對滿足合規(guī)要求的VIE架構企業(yè)境外上市予以備案,支持企業(yè)利用兩個市場、兩種資源發(fā)展壯大。”證監(jiān)會稱。
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