2月9日,央行網(wǎng)站發(fā)布中國人民銀行令〔2023〕第1號(金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法)(下稱《辦法》),明確金融控股公司承擔對金融控股集團關(guān)聯(lián)交易管理的主體責任,自3月1日起施行。
金融控股公司參控股機構(gòu)數(shù)量多、業(yè)務和組織架構(gòu)復雜、金融活動體量大、關(guān)聯(lián)性高,規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理是加強和完善金融控股公司監(jiān)管的重要組成部分,是強化金融穩(wěn)定保障體系總體部署的重要一環(huán)。
多位業(yè)內(nèi)專家均指出,發(fā)布實施《辦法》,對關(guān)聯(lián)交易類型、禁止性行為、關(guān)聯(lián)交易限額等方面進行了清晰界定,有助于推動金融控股集團提升關(guān)聯(lián)交易管理水平,防范利益輸送、風險傳染并提升監(jiān)管效率。
(相關(guān)資料圖)
關(guān)聯(lián)方都有誰?
金控最核心的監(jiān)管手段是高管準入、資本監(jiān)管、關(guān)聯(lián)交易的風險防范。
“我國金融控股公司近年來存在不少問題,尤其是一些非金融企業(yè)和自然人投資形成的金融控股集團,野蠻生長,盲目進入金融業(yè),甚至將金融機構(gòu)作為“提款機”。由于缺乏相應的監(jiān)管制度,對非金融企業(yè)和自然人控制的金融控股集團存在監(jiān)管空白,其風險不斷累積和暴露,影響了金融穩(wěn)定和社會穩(wěn)定。”招聯(lián)首席研究員董希淼對記者說。
談及《辦法》的出臺,光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華認為,《辦法》出臺就是防范部分金控公司違規(guī)關(guān)聯(lián)交易,出現(xiàn)一些不正當利益輸送,損害股東與公司利益;同時,由于違規(guī)關(guān)聯(lián)交易弱化內(nèi)部治理與風控,并可能通過關(guān)聯(lián)交易導致風險傳染,嚴重時可能引發(fā)市場波動,甚至局部系統(tǒng)性風險。
從內(nèi)容來看,《辦法》結(jié)合我國金融控股公司特點,按照實質(zhì)重于形式和穿透原則,界定金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及金融控股集團的關(guān)聯(lián)交易類型,明確禁止性行為,要求其設置關(guān)聯(lián)交易限額。
比如,金融控股公司的關(guān)聯(lián)方是指與金融控股公司存在一方控制另一方,或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?,以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國人民銀行認定的其他主體等。金融控股公司的關(guān)聯(lián)方包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方以及所有附屬機構(gòu)。
此外,在關(guān)聯(lián)交易金額計算上,金融控股公司及其附屬機構(gòu)應當按照實質(zhì)重于形式和穿透原則,識別、認定、管理關(guān)聯(lián)交易并計算關(guān)聯(lián)交易金額。《辦法》規(guī)定,計算關(guān)聯(lián)自然人與金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易金額時,其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等與該金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易應當合并計算;計算關(guān)聯(lián)法人或非法人組織與金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易金額時,與其存在控制關(guān)系的法人或非法人組織與該金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易應當合并計算。
《辦法》同時明確,按照交易金額的不同,金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易包括:金融控股公司的重大關(guān)聯(lián)交易是指金融控股公司與其關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上或超過10億元,或一個會計年度內(nèi)對單個關(guān)聯(lián)方交易金額累計達到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)5%以上或超過50億元的交易;金融控股公司的一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
補齊制度短板
2017年以來,《關(guān)于實施金融控股公司準入管理的決定》和《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等政策相繼出臺,金融控股公司進入規(guī)范發(fā)展期,基本補齊我國金融控股公司監(jiān)管的制度短板。
在關(guān)聯(lián)交易管理方面,《辦法》也進行了具體固定。比如,在對外關(guān)聯(lián)交易管理上,要求金融控股公司及時對金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易及其風險敞口進行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預警,重點關(guān)注金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性,提高金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易的透明度,及時充分、結(jié)構(gòu)清晰地披露金融控股集團對外關(guān)聯(lián)交易的定性與定量信息。
仲量聯(lián)行大中華區(qū)首席經(jīng)濟學家龐溟認為,在明確金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理主體責任的基礎上,金融控股公司需準確、全面、及時、完整、細致、深入地識別、審查、評估、認定、管理和規(guī)范開展聯(lián)系不同交易主體、覆蓋相當交易范圍、涉及多種交易類型的關(guān)聯(lián)交易,這對金融控股公司自身的管理能力——尤其是涉及關(guān)聯(lián)交易的管理體系、治理架構(gòu)、政策制度、協(xié)議安排、內(nèi)控機制、管理流程、職責劃分等等方面都提出了相當高的要求,應予以充分重視、投入必要資源并做好必要的能力提升、合理的過渡安排。
央行表示,《辦法》明確金融控股公司承擔對金融控股集團關(guān)聯(lián)交易管理的主體責任,規(guī)范集團內(nèi)部交易運作,在做好自身管理的基礎上,指導和督促附屬機構(gòu)做好關(guān)聯(lián)交易管理,并統(tǒng)一管理集團對外關(guān)聯(lián)交易及其風險敞口。
“可預見的是,監(jiān)管部門還將逐步出臺針對金融控股集團的并表管理、風險隔離、資本管理等各方面工作的相關(guān)管理辦法與配套細則。”龐溟稱。
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