為了一家成立才三個多月、尚未開展經(jīng)營的公司，華茂股份（000850.SZ）竟然不顧自身資金狀況，給出2.4倍的高額溢價進行收購。

華茂股份12月28日披露，計劃以8835.2億元的現(xiàn)金，收購安徽華茂進出口有限責任公司 （下稱“華茂進出口”）子公司安慶新坤貿(mào)易有限公司（下稱“新坤貿(mào)易”）全部股權(quán)。新坤貿(mào)易今年9月方才成立，目前沒有營業(yè)收入，凈利潤虧損。更重要的是，上述收購價相較于該公司的賬面凈資產(chǎn)，溢價率在240%左右。

(資料圖片僅供參考)

華茂股份的資金也不寬裕。 今年截至9月底，該公司貨幣資金為4.7億元，而短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債合計金額就超過12.8億元。據(jù)此計算，償債資金缺口在8億元以上。

華茂股份、華茂進出口都是安徽華茂集團有限公司（下稱“華茂集團”）旗下子公司。對于此次收購，華茂股份何以如此不避嫌疑？

溢價2.4倍收購空殼公司

根據(jù)華茂股份披露，新坤貿(mào)易注冊資金1000萬元，唯一股東為華茂進出口，經(jīng)營范圍包括服裝輔料銷售、金屬礦石銷售、非金屬礦及制品銷售。交易完成后，新坤貿(mào)易將成為華茂股份全資子公司。

華茂進出口、華茂股份均為華茂集團下屬的成員企業(yè)。截至今年9月底，華茂集團持有華茂進出口100%股權(quán)，同時持有華茂股份4.37億股，持股比例46.4%，為后者控股股東。

按照華茂股份的說法，收購新坤貿(mào)易，是為更好地滿足公司的長期戰(zhàn)略發(fā)展目標，有利于提升公司未來盈利能力， 進一步發(fā)揮業(yè)務(wù)一體化協(xié)同優(yōu)勢，進一步減少關(guān)聯(lián)交易。但實際上，新坤貿(mào)易卻是一家成立只有三個多月、沒有營業(yè)收入的空殼公司。

披露信息顯示，新坤貿(mào)易成立于今年9月6日，截至11月底總負債1.18萬元，同期營業(yè)收入0元。凈利潤虧損9.1萬元。而華茂股份今年前三季度巨額虧損，營業(yè)收入25.89億元，同比僅增長0.04%，凈利潤則虧損1.77億元，同比大幅下降151.45%。

更為重要的是，就是這樣一家沒有營業(yè)收入、利潤虧損的空公司，華茂股份受讓時估值卻大幅飆升。數(shù)據(jù)顯示，截至今年11月底，新坤貿(mào)易總資產(chǎn)2598.8萬元，凈資產(chǎn)2597.6萬元，而評估值卻達到8835.2萬元，相較于賬面值增值6237.6萬元， 增值率在240%左右。

收購價大幅增值的原因、依據(jù)、所采用的評估方法等，華茂股份未在公告中說明，僅稱交易定價以評估報告所載評估價值為基 礎(chǔ)，經(jīng)與同行上市公司、市場可比交易案例對比分析和交易對方協(xié)商確定。

不僅如此，雙方約定的付款時間急迫。按照協(xié)議約定，華茂股份將以現(xiàn)金向華茂進出口支付新坤貿(mào)易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且須在協(xié)議簽署5個工作日內(nèi)付款。而新坤貿(mào)易的股權(quán)資產(chǎn)交割時間，卻是在協(xié)議生效后6個月內(nèi)。

華茂股份自身的資金并不充裕，存在明顯的資金缺口。三季報顯示， 今年截至9月底，該公司貨幣資金為4.7億元，短期借款余額為8.47億元，一年內(nèi)到期的非流動負債4.34億元，僅此兩項合計金額就超過12.8億元，償債資金缺口超過8億元。

第一大股東深陷債務(wù)危機

根據(jù)公開信息，截至目前，華茂進出口沒有與資金、債務(wù)等有關(guān)的公開訴訟和糾紛。

華茂股份12月28日披露顯示，截至今年11月底，華茂進出口總為2.06億元，凈資產(chǎn)1.8億元；同期營業(yè)收入、凈利潤分別為4.97億元、71.3萬元。

華茂股份之所以高溢價收購關(guān)聯(lián)方的空殼公司，而且不顧自身資金狀況，急于支付收購款，背后的真實原因，很可能隱藏在大股東華茂集團身上。

第一財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華茂股份、華茂集團均與武漢曾經(jīng)最大的民營企業(yè)當代系關(guān)系密切。目前，武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（下稱“當代科技”）是華茂集團第一大股東，而華茂股份又在當代系名下企業(yè)持股。

可查信息顯示，當代科技目前持有華茂集團33%股權(quán)，為單一第一大股東。而華茂股份又是重慶當代礫石實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“當代礫石”）第一大股東，持股比例為44.59%。而當代礫石的第二大股東是武漢天盈投資集團有限公司（下稱“天盈投資”），持股比例44.5%，天盈投資是當代系成員企業(yè)，由當代科技持股40.5%。

從今年3月開始，當代系債務(wù)風(fēng)險陸續(xù)暴露，至今仍未得到有效緩解。

根據(jù)當代系旗下另一上市公司人福醫(yī)藥發(fā)布的公告，3月29日至4月15日，當代科技通過信用擔保賬戶持有的該公司2811.6萬股，被中信證券強制平倉。所持三特索道部分股權(quán)，也在3月29日被強平。

隨后，當代科技的流動性危機爆發(fā)，4月6日正式出現(xiàn)債券違約，進而引發(fā)了多只債券的交叉違約，名下多家企業(yè)的主體信用評級，主體信用也被多家評級機構(gòu)由a下調(diào)為c。

截至6月初，僅當代科技本部存續(xù)債券余額合計就達到68.54億元，今年到期或可能贖回的余額亦達40.74億元。

天盈投資也面臨債務(wù)危機。ST龍凈11月21日披露，在沒有告知的情況下，天盈投資就在9月30日將應(yīng)退還給ST龍凈的華泰保險股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款15.34億元，質(zhì)押給另一家公司。按照此前約定，天盈投資收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行賬戶，應(yīng)接受ST龍凈共管。

可查信息還顯示，早在2021年12月22日，當代科技已將持有的華茂集團3726.68萬股，質(zhì)押給華融資產(chǎn)湖北分公司，目前質(zhì)押仍在有效狀態(tài)。今年4月27日、28日，當代科技持有的華茂集團1634.35萬股、3726.69萬股，已經(jīng)被武漢中院、安慶宜秀法院先后凍結(jié)。

華茂集團的經(jīng)營、資金狀況，是否受到第一大股東影響，目前尚不得而知。安徽工信廳網(wǎng)站今年9月的一篇文章稱，近兩年疫情影響之下，生存危機凸顯，盈利更是“奢求”，但華茂集團克服了重重阻力，創(chuàng)造了48年連續(xù)盈利的“奇跡”。

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