為了一家成立才三個(gè)多月、尚未開展經(jīng)營的公司,華茂股份(000850.SZ)竟然不顧自身資金狀況,給出2.4倍的高額溢價(jià)進(jìn)行收購。
華茂股份12月28日披露,計(jì)劃以8835.2億元的現(xiàn)金,收購安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司 (下稱“華茂進(jìn)出口”)子公司安慶新坤貿(mào)易有限公司(下稱“新坤貿(mào)易”)全部股權(quán)。新坤貿(mào)易今年9月方才成立,目前沒有營業(yè)收入,凈利潤虧損。更重要的是,上述收購價(jià)相較于該公司的賬面凈資產(chǎn),溢價(jià)率在240%左右。
(資料圖片僅供參考)
華茂股份的資金也不寬裕。 今年截至9月底,該公司貨幣資金為4.7億元,而短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)金額就超過12.8億元。據(jù)此計(jì)算,償債資金缺口在8億元以上。
華茂股份、華茂進(jìn)出口都是安徽華茂集團(tuán)有限公司(下稱“華茂集團(tuán)”)旗下子公司。對(duì)于此次收購,華茂股份何以如此不避嫌疑?
溢價(jià)2.4倍收購空殼公司
根據(jù)華茂股份披露,新坤貿(mào)易注冊(cè)資金1000萬元,唯一股東為華茂進(jìn)出口,經(jīng)營范圍包括服裝輔料銷售、金屬礦石銷售、非金屬礦及制品銷售。交易完成后,新坤貿(mào)易將成為華茂股份全資子公司。
華茂進(jìn)出口、華茂股份均為華茂集團(tuán)下屬的成員企業(yè)。截至今年9月底,華茂集團(tuán)持有華茂進(jìn)出口100%股權(quán),同時(shí)持有華茂股份4.37億股,持股比例46.4%,為后者控股股東。
按照華茂股份的說法,收購新坤貿(mào)易,是為更好地滿足公司的長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo),有利于提升公司未來盈利能力, 進(jìn)一步發(fā)揮業(yè)務(wù)一體化協(xié)同優(yōu)勢(shì),進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易。但實(shí)際上,新坤貿(mào)易卻是一家成立只有三個(gè)多月、沒有營業(yè)收入的空殼公司。
披露信息顯示,新坤貿(mào)易成立于今年9月6日,截至11月底總負(fù)債1.18萬元,同期營業(yè)收入0元。凈利潤虧損9.1萬元。而華茂股份今年前三季度巨額虧損,營業(yè)收入25.89億元,同比僅增長0.04%,凈利潤則虧損1.77億元,同比大幅下降151.45%。
更為重要的是,就是這樣一家沒有營業(yè)收入、利潤虧損的空公司,華茂股份受讓時(shí)估值卻大幅飆升。數(shù)據(jù)顯示,截至今年11月底,新坤貿(mào)易總資產(chǎn)2598.8萬元,凈資產(chǎn)2597.6萬元,而評(píng)估值卻達(dá)到8835.2萬元,相較于賬面值增值6237.6萬元, 增值率在240%左右。
收購價(jià)大幅增值的原因、依據(jù)、所采用的評(píng)估方法等,華茂股份未在公告中說明,僅稱交易定價(jià)以評(píng)估報(bào)告所載評(píng)估價(jià)值為基 礎(chǔ),經(jīng)與同行上市公司、市場(chǎng)可比交易案例對(duì)比分析和交易對(duì)方協(xié)商確定。
不僅如此,雙方約定的付款時(shí)間急迫。按照協(xié)議約定,華茂股份將以現(xiàn)金向華茂進(jìn)出口支付新坤貿(mào)易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,且須在協(xié)議簽署5個(gè)工作日內(nèi)付款。而新坤貿(mào)易的股權(quán)資產(chǎn)交割時(shí)間,卻是在協(xié)議生效后6個(gè)月內(nèi)。
華茂股份自身的資金并不充裕,存在明顯的資金缺口。三季報(bào)顯示, 今年截至9月底,該公司貨幣資金為4.7億元,短期借款余額為8.47億元,一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債4.34億元,僅此兩項(xiàng)合計(jì)金額就超過12.8億元,償債資金缺口超過8億元。
第一大股東深陷債務(wù)危機(jī)
根據(jù)公開信息,截至目前,華茂進(jìn)出口沒有與資金、債務(wù)等有關(guān)的公開訴訟和糾紛。
華茂股份12月28日披露顯示,截至今年11月底,華茂進(jìn)出口總為2.06億元,凈資產(chǎn)1.8億元;同期營業(yè)收入、凈利潤分別為4.97億元、71.3萬元。
華茂股份之所以高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方的空殼公司,而且不顧自身資金狀況,急于支付收購款,背后的真實(shí)原因,很可能隱藏在大股東華茂集團(tuán)身上。
第一財(cái)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn),華茂股份、華茂集團(tuán)均與武漢曾經(jīng)最大的民營企業(yè)當(dāng)代系關(guān)系密切。目前,武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(下稱“當(dāng)代科技”)是華茂集團(tuán)第一大股東,而華茂股份又在當(dāng)代系名下企業(yè)持股。
可查信息顯示,當(dāng)代科技目前持有華茂集團(tuán)33%股權(quán),為單一第一大股東。而華茂股份又是重慶當(dāng)代礫石實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“當(dāng)代礫石”)第一大股東,持股比例為44.59%。而當(dāng)代礫石的第二大股東是武漢天盈投資集團(tuán)有限公司(下稱“天盈投資”),持股比例44.5%,天盈投資是當(dāng)代系成員企業(yè),由當(dāng)代科技持股40.5%。
從今年3月開始,當(dāng)代系債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)陸續(xù)暴露,至今仍未得到有效緩解。
根據(jù)當(dāng)代系旗下另一上市公司人福醫(yī)藥發(fā)布的公告,3月29日至4月15日,當(dāng)代科技通過信用擔(dān)保賬戶持有的該公司2811.6萬股,被中信證券強(qiáng)制平倉。所持三特索道部分股權(quán),也在3月29日被強(qiáng)平。
隨后,當(dāng)代科技的流動(dòng)性危機(jī)爆發(fā),4月6日正式出現(xiàn)債券違約,進(jìn)而引發(fā)了多只債券的交叉違約,名下多家企業(yè)的主體信用評(píng)級(jí),主體信用也被多家評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)由a下調(diào)為c。
截至6月初,僅當(dāng)代科技本部存續(xù)債券余額合計(jì)就達(dá)到68.54億元,今年到期或可能贖回的余額亦達(dá)40.74億元。
天盈投資也面臨債務(wù)危機(jī)。ST龍凈11月21日披露,在沒有告知的情況下,天盈投資就在9月30日將應(yīng)退還給ST龍凈的華泰保險(xiǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款15.34億元,質(zhì)押給另一家公司。按照此前約定,天盈投資收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行賬戶,應(yīng)接受ST龍凈共管。
可查信息還顯示,早在2021年12月22日,當(dāng)代科技已將持有的華茂集團(tuán)3726.68萬股,質(zhì)押給華融資產(chǎn)湖北分公司,目前質(zhì)押仍在有效狀態(tài)。今年4月27日、28日,當(dāng)代科技持有的華茂集團(tuán)1634.35萬股、3726.69萬股,已經(jīng)被武漢中院、安慶宜秀法院先后凍結(jié)。
華茂集團(tuán)的經(jīng)營、資金狀況,是否受到第一大股東影響,目前尚不得而知。安徽工信廳網(wǎng)站今年9月的一篇文章稱,近兩年疫情影響之下,生存危機(jī)凸顯,盈利更是“奢求”,但華茂集團(tuán)克服了重重阻力,創(chuàng)造了48年連續(xù)盈利的“奇跡”。
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