近日,山東省淄博市中級人民法院出具的《刑事判決書》揭露了一則A股市場較為罕見的上市公司被合同欺詐案件。
《刑事判決書》【(2022)魯03刑1號】顯示,被告人孔剛作為主犯,被判處無期徒刑,為達(dá)到被聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)并購目的,策劃財(cái)務(wù)造假、虛增業(yè)績以支撐并購標(biāo)的估值,4年累計(jì)虛增利潤超5億元。其余四名被告被判處有期徒刑三年至十五年不等。
(相關(guān)資料圖)
最終,案件違法所得現(xiàn)金及股票予以追繳,返還被害單位聯(lián)創(chuàng)股份。
為被高價(jià)并購,連續(xù)4年財(cái)務(wù)造假
根據(jù)判決書,上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“上海鏊投”)成立于2014年9月,主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)營銷。2015年11月,該公司法定代表人變更為高勝寧。
被告人孔剛,其為寬毅上海股權(quán)投資基金管理有限公司(下稱“寬毅股權(quán)投資”)實(shí)際控制人。
2015年底,孔剛與高勝寧認(rèn)識后,兩人開始共謀包裝上海鏊投被上市公司(聯(lián)創(chuàng)股份)高價(jià)并購。
2016年起,被告人孔剛作為主犯,在其策劃下,上海鏊投調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),確定通過借用體外資金、購買虛假業(yè)績等手段虛增公司業(yè)績,制作虛假財(cái)務(wù)賬目,提升上海鏊投的估值,以達(dá)到被上市公司并購的目的,通過被告高勝寧、王耘、黃烱、葉青等人具體實(shí)施。
具體來看,聯(lián)創(chuàng)股份并購上海鏊投分為兩步。2017年9月29日,被告人高勝寧等人與山東聯(lián)創(chuàng)公司簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》, 約定山東聯(lián)創(chuàng)公司以支付現(xiàn)金6.48億元方式收購上海鏊投50.10%股權(quán),所得現(xiàn)金用于增持山東聯(lián)創(chuàng)股份。
雙方簽訂業(yè)績補(bǔ)償承諾顯示,承諾上海鏊投2017~2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司山東聯(lián)創(chuàng)公司的凈利潤分別不低于9800萬元、12250萬元、15500萬元。
2018年8月16日,高勝寧等人與聯(lián)創(chuàng)股份簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》,約定山東聯(lián)創(chuàng)公司以6.84億元價(jià)格收購上海鏊投剩余49.90%股權(quán),支付方式包括定向增發(fā)5471.9584萬股份和支付現(xiàn)金17090.75萬元,承諾上海鏊投公司2018~2020年扣非凈利潤分別不低于12250萬元、15500萬元、16900萬元。
為此,2016年至2019 年,被告人孔剛、高勝寧、王耘、黃烱等人為支撐估值、完成業(yè)績對賭,通過虛增業(yè)績的方式累計(jì)虛增利潤約5.1億元。
判決書顯示,山東省淄博市中級人民法院認(rèn)為,被告人孔剛、高勝寧、王耘、黃烱、葉青以非法占有為目的,在簽訂、履行合同過程中,騙取對方當(dāng)事人財(cái)務(wù),數(shù)額特別巨大,其行為均構(gòu)成合同詐騙罪。
主犯被判無期,聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績受損
判決結(jié)果顯示,被告人孔剛犯合同詐騙罪,判處無期徒刑,剝奪政治權(quán)利終身,并處沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)。被告人高勝寧犯合同詐騙罪,判處有期徒刑十五年,并處罰金200萬元。被告人王耘、黃烱、葉青被判十一年、三年六個(gè)月、三年。
本案中,聯(lián)創(chuàng)股份為被害方,由于上海鏊投虛增利潤,對上市公司并表業(yè)績產(chǎn)生了一定影響。
事實(shí)上,從聯(lián)創(chuàng)股份歷史經(jīng)營情況來看,公司實(shí)現(xiàn)的階段性業(yè)績增長均由收購?fù)苿印?/p>
2017年~2019年,聯(lián)創(chuàng)股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為27.68億元、36億元、35.14億元,同比增速為18.73%、30.06%、-2.38%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為3.72億元、-19.54億元、-14.74億元。
其中,2017~2018年的營收增速明顯提升,2018~2019年公司凈利潤合計(jì)巨虧超34億元。2020年,聯(lián)創(chuàng)股份的營收同比大幅下滑50.53%,達(dá)17.38億元,歸母凈利潤虧損0.87億元,同比增長94.07%。
在2017年前,聯(lián)創(chuàng)股份就有過連續(xù)3年左右的業(yè)績高速增長期,比如,2016年公司歸母凈利潤同比高增5.53倍。業(yè)績增長主要系多筆收購,包括收購上海新合文化傳播有限公司(下稱“上海新合”)、上海激創(chuàng)廣告有限公司(下稱“上海激創(chuàng)”)、上海麟動市場營銷策劃有限公司和上海麟動4家公司,布局?jǐn)?shù)字板塊業(yè)務(wù),公司甚至一度將證券簡稱更改為“聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)”。
多筆收購之后,2018年,聯(lián)創(chuàng)股份的合并商譽(yù)總額高達(dá)32.7億元。當(dāng)年,上海激創(chuàng)和上海新合同時(shí)爆雷,上海麟動、上海鏊投的經(jīng)營業(yè)績也乏善可陳。2018年,聯(lián)創(chuàng)股份對這4家公司計(jì)提的商譽(yù)減值合計(jì)達(dá)20.7億元,導(dǎo)致業(yè)績巨虧;2019年繼續(xù)計(jì)提,業(yè)績繼續(xù)虧損。
“吃盡互聯(lián)網(wǎng)的苦”,聯(lián)創(chuàng)股份自2020年起出售互聯(lián)網(wǎng)板塊資產(chǎn)以剝離數(shù)字業(yè)務(wù),截至2021年11月,聯(lián)創(chuàng)股份將上述4家公司完成全部剝離。
根據(jù)一審判決結(jié)果的司法鑒定數(shù)據(jù),上海鏊投2017年~2019年期間累計(jì)虛增凈利潤約3.44億元。其中,2017年11月~2018年12月,聯(lián)創(chuàng)股份按照50.1%的持股比例對上海鏊投進(jìn)行了并表處理。本次一審判決對聯(lián)創(chuàng)股份2017年~2019年經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤金額不會產(chǎn)生重大影響,不會造成2017~2019年連續(xù)三年虧損情形。
根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份公開披露的信息,公司2021年度審計(jì)報(bào)告被出具保留意見,有關(guān)保留事項(xiàng)公司一直在積極處理,爭取獲得理想結(jié)果。根據(jù)公告,聯(lián)創(chuàng)股份的主營業(yè)務(wù)已經(jīng)回歸化工新材料領(lǐng)域。
投資者互動平臺顯示,聯(lián)創(chuàng)股份回復(fù)投資者稱:“5000噸PVDF還在試生產(chǎn)狀態(tài),因工藝及配方升級影響了達(dá)產(chǎn)預(yù)期,但是基本能夠適應(yīng)市場需求釋放的節(jié)奏。”
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