屢屢與公司“唱反調(diào)”,對財報、聘用高管、大股東反擔(dān)保等重大事項表達(dá)不同意見后,先鋒新材(300163.SZ)的兩名“異議董事”,被公司斷然“驅(qū)逐”。
先鋒新材9月19日晚間發(fā)布公告稱,董事會當(dāng)天經(jīng)過審議決定,罷免白瑞琛、王濤兩名董事的職務(wù)。而被罷免的這兩名董事,已在先鋒新材任職接近四年。白瑞琛還曾擔(dān)任該公司董事長、總經(jīng)理,今年5月才剛剛卸任。
(資料圖)
雖然并未披露罷免兩人的原因,但今年以來,兩名董事多次對先鋒新材的公司治理、財務(wù)、人事任免提出質(zhì)疑。由于對大股東承諾的總金額超過3.9億元的反擔(dān)保履行心存疑慮,王濤從今年初就開始持續(xù)提出質(zhì)詢。
大股東承諾的反擔(dān)保,起因于6年前的一項收購。當(dāng)時,先鋒新材大股東盧先鋒以超過10億元的價格,收購了澳大利亞的一項牧業(yè)資產(chǎn),先鋒新材則為收購提供融資擔(dān)保,大股東承諾反擔(dān)保。經(jīng)過多次延期后,擔(dān)保仍未解除,大股東卻已身陷多起債務(wù)違約,承諾的反擔(dān)保也未兌現(xiàn),且約定的擔(dān)保資產(chǎn)已經(jīng)被賣出。
異議董事被免
9月20日,深交所向先鋒新材下發(fā)關(guān)注函,要求說明罷免董事的原因,被罷免董事任職期間是否勤勉履職,公司是否存在干擾董事履職等問題。
9月19日,經(jīng)過董事會表決,先鋒新材免去了非獨(dú)立董事白瑞琛、獨(dú)董王濤的董事職務(wù),同時提名楊光、凌賽珍為董事候選人。10月10日,該公司將召開臨時股東大會,對此進(jìn)行表決。
公開信息顯示,王濤是一名專職律師, 2012年8月至今任職于北京盈科(呼和浩特)律師事務(wù)所,先后擔(dān)任律師助理、專職律師,2018年12月被聘任為先鋒新材獨(dú)董,目前在先鋒新材擔(dān)任獨(dú)董已近四年。2021年薪酬為8.07萬元。
而白瑞琛則是先鋒新材前任主要高管,2018年12月,其加入該公司一個月左右,就開始擔(dān)任總經(jīng)理、董事,此后又在2020年6月任董事長,原定任期截至2023年6月22日,今年5月突然被解職。
對于董事會的免職決定,王濤明確反對,理由是其任期未滿,且正值督促公司實(shí)控人盧先鋒落實(shí)追加反擔(dān)保承諾的時期,希望能進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督,并稱白瑞琛任職期間并未存在不當(dāng)行為,反對罷免其董事職務(wù)。白瑞琛則因董事會表決事項涉及其本人而棄權(quán)。
實(shí)際上,此次被免職前,王濤、白瑞琛已經(jīng)多次對先鋒新材的人事、財務(wù)、子公司管理等重大事項出具反對意見。
先鋒新材9月15日公告稱,由于原主要負(fù)責(zé)人拒不配合上交法定代表人印章、財務(wù)專用章、合同專用章等,已對間接子公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司 (下稱“鄂爾多斯先鋒”)失去控制。但王濤認(rèn)為,公告內(nèi)容比較繁雜,時間來不及,無法發(fā)表意見。
稍早前,王濤還以報告不完整,存在應(yīng)披露未披露事項等理由,對先鋒新材2022年半年報出具了無法保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的意見,并在審議半年報全文、半年報摘要時投了棄權(quán)票。
而在更早前,王濤、白瑞琛還在董事會上,共同對先鋒新材聘任的高管投下反對票。
今年6月4日,先鋒新材董事會表決聘任財務(wù)總監(jiān)時,白瑞琛就投了反對票,原因是新聘請的財務(wù)總監(jiān)熊軍,已經(jīng)身兼公司董事長、董秘數(shù)職,如再任財務(wù)總監(jiān),可能有悖于內(nèi)控制度。
王濤的反對則更為強(qiáng)烈。他稱,熊軍身兼數(shù)職,容易出現(xiàn)疏漏,會對公司和股東利益造成損失,且熊軍財務(wù)經(jīng)驗不夠豐富,不利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展,從內(nèi)控來說,需要職責(zé)分離,有監(jiān)督和制衡機(jī)制,因此反對熊軍兼任財務(wù)總監(jiān)。
事起大股東擔(dān)保
王濤與先鋒新材的矛盾,最初的起點(diǎn)是先鋒新材與其實(shí)控人盧先鋒旗下資產(chǎn)的擔(dān)保問題。
2016年,先鋒新材為實(shí)控人盧先鋒控制的寧波開心投資有限公司(下稱“開心投資”)總額不超過2.2億澳元或等額人民幣的銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保,貸款的用途是盧先鋒對澳大利亞The Van Diemen’s Land Company(下稱“VDL”)進(jìn)行的并購,收購金額約為10.9億元。盧先鋒、開心投資當(dāng)時承諾,將以VDL全部資產(chǎn)為先鋒新材追加反擔(dān)保。
根據(jù)此前披露,VDL由澳洲先鋒乳業(yè)持有,是全球最大的優(yōu)質(zhì)奶牛單體牧場,面積達(dá)170平方公里。收購?fù)瓿珊螅琕DL由開心投資全資持有,而開心投資則是寧波先鋒弘業(yè)投資控股有限公司(下稱“先鋒弘業(yè)”)全資子公司,盧先鋒持有先鋒弘業(yè)99%股權(quán)。
上述擔(dān)保到期后,經(jīng)過一次展期,先鋒新材今年2月、3月決定再次續(xù)保,擔(dān)保金額共計3.94億元,開心投資及其子公司先鋒弘業(yè)的擔(dān)保金額分別為3.6億元、3400萬元,年擔(dān)保費(fèi)率為實(shí)際擔(dān)??傤~的2%。先鋒弘業(yè)、開心投資、盧先鋒則以全部自有資產(chǎn)向先鋒新材提供反擔(dān)保,并簽訂了反擔(dān)保協(xié)議。
但就在擔(dān)保展期前的2月27日,王濤得知VDL已經(jīng)償清銀行債務(wù)后,隨即向有關(guān)人員了解,但卻未得到回復(fù)。3月10日董事會表決時,考慮到如不展期,大概率會導(dǎo)致公司面對債權(quán)人訴訟,因此同意展期。
王濤9月15日回復(fù)交易所問詢時稱,同意展期的同時,他還要求董事會督促盧先鋒落實(shí)反擔(dān)保承諾,并在該次董事會當(dāng)日將此要求及其本人對此事的法律分析提交,但卻未被公開披露,也未收到董事會反饋。
3月17日,王濤通過董事會秘書熊軍正式向?qū)Χ聲l(fā)函質(zhì)詢,并再次要求董事會確認(rèn)相關(guān)情況并督促盧先鋒、開心投資落實(shí)反擔(dān)保,但熊軍未將函件提交董事會,僅在4天后以個人身份回函,且回函未對質(zhì)詢、要求作出回答和反饋。除此之外,其未收到董事會任何反饋。
先鋒新材則稱,熊軍回函詳述了與盧先鋒進(jìn)行多輪溝通,及最后商定的擔(dān)保期債務(wù)只降不增、具體還款計劃等保障公司利益的具體措施,相關(guān)內(nèi)容也已發(fā)給了全體董事。
但到了先鋒新材年報披露前夕,新的情況又出現(xiàn)了。王濤發(fā)現(xiàn),早在去年,用于反擔(dān)保的VDL部分資產(chǎn)就已被賣出。
王濤稱,8 月29日,他查閱VDL牧場線索時,獲悉多個媒體網(wǎng)站披露盧先鋒2021 年就處置了牧場部分土地等資產(chǎn),并進(jìn)一步查到上市公司2021年6月3日曾在深交所互動平臺互動回復(fù)投資者時確認(rèn)了VDL賣出部分資產(chǎn)的事實(shí),加上半年報中反擔(dān)保情況仍為空白,且董事會對其督促盧先鋒落實(shí)反擔(dān)保承諾未予理睬,使其認(rèn)為反擔(dān)保事項可能導(dǎo)致上市公司及中小股東利益造成極大隱患,其對半年報出具了“不保真”的意見。
先鋒新材也承認(rèn)了此事。披露顯示,VDL的資產(chǎn)處置分為兩次,一次是2021年,交易金額6250萬澳元;第二次于今年6月開始籌備,交易金額2808萬澳元,所得資金均用于歸還上市公司擔(dān)保的關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款及填補(bǔ)出售前后牧場土地抵押貸款的差額。
實(shí)控人多筆債務(wù)逾期
王濤緊盯先鋒新材與盧先鋒的擔(dān)保,一個重要原因是在已深陷債務(wù)糾紛的情況下,盧先鋒如不履行承諾,為上市公司帶來的潛在風(fēng)險。
今年5月以來,盧先鋒持有的先鋒新材股份,已經(jīng)多次被強(qiáng)制賣出。披露顯示,今年5月5日至8月24日,盧先鋒持有的先鋒新材股份,被強(qiáng)制賣出約1667萬股,占其所持股份的14%以上。
2016年12月7日,盧先鋒將先鋒新材3480萬股,質(zhì)押給九州證券,融資2.28億元,年化利率6.4%,并在2018年補(bǔ)充質(zhì)押258萬股,合計質(zhì)押3738萬股。 2018年至2019年,雙方簽署延期協(xié)議,將購回時間延長到2019年7月1日,延期購回回購利率為8.8%。2020年6月,由于產(chǎn)品清算,華安泰潤信息技術(shù)(北京)有限公司(下稱“華安泰潤”)作為實(shí)際質(zhì)權(quán)人,再次與盧先鋒簽署協(xié)議,將到期時間延長到當(dāng)年9月。 此后直到今年4月,由于盧先鋒未償還融資,華安泰潤將質(zhì)押股票強(qiáng)制平倉。
被強(qiáng)制平倉前,盧先鋒及其一致行動人共計持有先鋒新材1.15億股,持股比例為24.31%。而除了上述質(zhì)押給九州證券的股份,盧先鋒還將另外5020萬股,質(zhì)押給了林宜生、傅善波兩名自然人融資約2.05億元。
披露顯示,2019年底至2020年初,盧先鋒將持有的4500萬股,質(zhì)押給自然人傅善波,共計融資9000萬元。2018年11月,盧先鋒還將持有的先鋒新材4470萬股,質(zhì)押給自然人林宜生借款1.15億元,目前這些質(zhì)押均已到期。由于未能如期還款,林宜生此前已向法院起訴,追討債務(wù)本息等1.42億元,并申請凍結(jié)了盧先鋒及其配偶持有的先鋒新材約2700萬股。
按照上述數(shù)據(jù)測算,盧先鋒四筆質(zhì)押融資總額接近3.9億元。而其合計質(zhì)押的8758萬股,截至最新收盤日的市值約為3.1億元,即便全部強(qiáng)平,也不足以償還借款。
先鋒新材今年4月回復(fù)交易所問詢時稱,若已質(zhì)押股票被進(jìn)一步處置,可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動,進(jìn)而導(dǎo)致由公司為其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保的銀行貸款提前到期,發(fā)生可能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險。為此,盧先鋒正處置部分VDL牧場資產(chǎn),并以發(fā)函及口頭溝通等形式積極與質(zhì)權(quán)人進(jìn)行溝通。
公開信息顯示,截至目前,除了質(zhì)押給九州證券的部分先鋒新材股份被強(qiáng)制賣出外,盧先鋒其他的股權(quán)質(zhì)押暫未被債權(quán)人賣出。
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