16.4 關(guān)于董高及核心技術(shù)人員變動情況
根據(jù)申報(bào)材料:最近兩年,發(fā)行人董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員變動較為頻繁。2022年3月,董事紀(jì)明義因個(gè)人原因辭任;2021年6月,總經(jīng)理陳春霖因退休卸任總經(jīng)理職務(wù);2021年8月,發(fā)行人董事會秘書羅福會因個(gè)人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃原因辭任;2021年12月,發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)毛瑞源因身體原因辭任;韓建超因個(gè)人職業(yè)規(guī)劃原因離職,鄒崇生系最近兩年加入公司的核心技術(shù)人員。
請發(fā)行人說明:(1)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)前述人員變動的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動比例、對公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度等,說明發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定,最近2年內(nèi)董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響;(2)報(bào)告期內(nèi)離任的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員對外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易、資金往來等情況,說明上述人員離任是否使得相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。
【資料圖】
請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查,說明核查方式、核查過程,并發(fā)表明確意見。
回復(fù):
一、發(fā)行人說明
(一)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)前述人員變動的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動比例、對公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度等,說明發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定,最近2 年內(nèi)董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響
1、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)前述人員變動的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動比例、對公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度等,說明發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定
報(bào)告期內(nèi),發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)及核心技術(shù)人員總體較為穩(wěn)定。發(fā)行人董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員變動的原因、具體負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、變動比例、對公司生產(chǎn)技術(shù)的貢獻(xiàn)度,具體如下:
根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》,在計(jì)算發(fā)行人董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員變動比例時(shí),應(yīng)以上述人員合計(jì)總數(shù)作為基數(shù)?;谏鲜觯罱鼉赡陜?nèi),發(fā)行人的董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的總?cè)藬?shù)(包括離職及現(xiàn)任,剔除重復(fù)人數(shù))為22人,其中,除毛瑞源在離任發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)后,仍擔(dān)任發(fā)行人董事及上海合晶中國臺灣辦事處訴訟及非訴代理人職務(wù)外,總變動人數(shù)為4人。據(jù)此,發(fā)行人的董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的總?cè)藬?shù)(包括離職及現(xiàn)任,剔除重復(fù)人數(shù))的變動比例為18.18%。
如本題之“(一)”之“2、最近2年內(nèi)董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響”所述,前述人員的離職未對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
綜上,報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員總體較為穩(wěn)定。
2、最近2年內(nèi)董事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響
(1)最近2年內(nèi)發(fā)行人董事未發(fā)生重大不利變化,未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響
最近2年內(nèi),發(fā)行人發(fā)生的董事變化情況如下:
2022年3月,發(fā)行人董事紀(jì)明義因個(gè)人原因辭任。2022年4月,上海合晶召開2022年第一次臨時(shí)股東大會,會議決議選舉毛瑞源為上海合晶非獨(dú)立董事。
發(fā)行人離職董事紀(jì)明義在任期間不直接參與公司具體業(yè)務(wù)運(yùn)作和生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)工作,僅作為董事參與董事會決策;發(fā)行人變動后新增的董事,來自發(fā)行人原股東提名。
綜上,發(fā)行人董事最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化,前述董事變化未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
(2)最近2年內(nèi)發(fā)行人高級管理人員未發(fā)生重大不利變化,未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響
最近2年內(nèi),發(fā)行人發(fā)生的高級管理人員變化情況如下:
2021年6月,發(fā)行人總經(jīng)理陳春霖因退休卸任總經(jīng)理職務(wù)。2021年5月,上海合晶召開第一屆第十六次董事會,在公司聘請新的總經(jīng)理前,會議決議由上海合晶董事長劉蘇生兼任總經(jīng)理職務(wù)。
2021年8月,發(fā)行人董事會秘書羅福會因個(gè)人原因辭任。2021年8月,上海合晶召開第一屆第十七次董事會,會議決議聘任陳建綱為上海合晶總經(jīng)理、莊子祊為上海合晶董事會秘書。
2021年12月,發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)毛瑞源因個(gè)人原因辭任。2021年12月,上海合晶召開第一屆第二十次董事會,會議決議聘任管繼孟為上海合晶財(cái)務(wù)總監(jiān)。
發(fā)行人辭任的總經(jīng)理陳春霖因退休發(fā)生崗位變化,新任總經(jīng)理陳建綱由發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生;發(fā)行人前任董事會秘書羅福會在任期間負(fù)責(zé)組織并籌備公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議、保管公司股東持股資料,未直接參與發(fā)行人生產(chǎn)、技術(shù)和研發(fā)工作;辭任的財(cái)務(wù)總監(jiān)毛瑞源目前仍在發(fā)行人擔(dān)任董事及上海合晶臺灣辦事處訴訟及非訴代理人職務(wù)。
綜上,發(fā)行人高級管理人員最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化,前述高級管理人員變化未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
(3)最近2年內(nèi)發(fā)行人核心技術(shù)人員未發(fā)生重大不利變化,未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響
最近2年內(nèi),發(fā)行人發(fā)生的核心技術(shù)人員變化情況如下:
2021年6月1日,發(fā)行人原核心技術(shù)人員韓建超因個(gè)人原因離職,鄒崇生系最近兩年內(nèi)加入上海合晶,但其在2004年至2017年曾在上海合晶及上海晶盟任職。
原核心技術(shù)人員韓建超出于個(gè)人發(fā)展及職業(yè)規(guī)劃相關(guān)原因選擇離職,同時(shí),新增1名核心技術(shù)人員鄒崇生,發(fā)行人核心技術(shù)人員最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化。
韓建超任職期間主要負(fù)責(zé)晶體成長和硅片成型相關(guān)技術(shù)方面的研發(fā),曾獲得上述技術(shù)領(lǐng)域的相關(guān)專利,但前述專利均為職務(wù)發(fā)明,專利權(quán)均歸公司所有。
綜上,前述核心技術(shù)人員變化未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
(二)報(bào)告期內(nèi)離任的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員對外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易、資金往來等情況,說明上述人員離任是否使得相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
報(bào)告期內(nèi),發(fā)行人離任的董事為郝秀琴、紀(jì)明義;離任的高級管理人員為鄭志明、陳春霖、羅福會、毛瑞源;離任的核心技術(shù)人員為韓建超。其中,毛瑞源目前仍在發(fā)行人擔(dān)任董事及上海合晶中國臺灣辦事處訴訟及非訴代理人職務(wù),仍為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
除毛瑞源外,上述離任人員自2020年或任職之日起至離任后12個(gè)月內(nèi)對外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況如下:
(1)對外投資情況
報(bào)告期內(nèi),鄭州興晶旺作為發(fā)行人股東向發(fā)行人履行出資義務(wù)、發(fā)行人向鄭州興晶旺進(jìn)行利潤分配,除此之外,發(fā)行人與合晶科技以外的其他企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)交易和資金往來;合晶科技作為發(fā)行人控股股東仍為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方,其與發(fā)行人之間的交易仍為關(guān)聯(lián)交易,因此,上述人員離任不會使得相關(guān)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。
二、中介機(jī)構(gòu)核查情況
(一)核查程序
保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師履行的主要核查程序如下:
1、查閱了發(fā)行人2020年至今的工商檔案以及董事會、股東大會會議文件;
2、查閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)離任的董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簽署的調(diào)查表;
3、查閱了報(bào)告期內(nèi)離任的董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簽署的辭職函;
4、查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司的銀行賬戶資金流水;
5、取得了發(fā)行人的書面說明。
(二)核查意見
經(jīng)核查,保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為:
1、最近兩年內(nèi),發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員總體較為穩(wěn)定。最近兩年內(nèi),發(fā)行人董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生重大不利變化,未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
2、報(bào)告期內(nèi),發(fā)行人離任的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員對外投資及擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)方中,除合晶科技與發(fā)行人員工持股平臺外,其余公司與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)交易和資金往來的情況,上述人員離任不存在使得關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
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